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A股市场中介机构警示榜发布:IPO注册制下“看门人”须更尽责

2019-07-11 09:28

 科创板首批企业将于7月22日挂牌上市,这一天,A股市场投资者们将首次被允许在二级市场交易新股发行注册制下上市的股票。

  如何理解科创板注册制?6月28日证监会在科创板注册制十五问之第一问就回答了这个问题,“注册制的基本特点是以信息披露为中心,通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息,使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断,并作出是否投资的决策,证券监管机构对证券的价值好坏、价格高低不作实质性判断。”证监会称。   对于中介机构的职责,证监会也有明确界定。即,以保荐人为主的中介机构,需运用专业知识和专门经验,充分了解发行人经营情况和风险,对发行人的信息披露资料进行全面核查验证,作出专业判断,供投资者作出投资决策的参考。   中介机构作为资本市场一类非常重要的市场主体,其重要性已经被提到了前所未有的高度。在过去近三十年间,中介机构推动A股3000多家公司成功上市,并协助进行数万次并购重组,对于资本市场的发展起到了不可替代的作用。然而,不可否认的是,违法违规的机构也不在少数。   7月9日,第一财经科创板研究中心推出《中国A股市场中介机构信披风险警示榜(2008-2018)》,根据证监会公开处罚信息,对重大信息披露违法案件当中的券商、律所、会计所及评估机构进行了分类统计。以期能对中介机构执业起到警示作用,推动中国资本市场信息披露质量的提升。   未来在科创板市场,第一财经也将继续保持对中介机构的关注和监督,助推市场各类主体归位尽责,促进形成更加规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。   多家券商领罚单   从早期的银广夏、蓝田科技,到万福生科、新大地、绿大地,再到近期的欣泰电气、雅百特等,A股财务造假以及欺诈发行的典型案例屡屡震惊市场。不仅违法上市公司受到监管重罚,为其提供保荐、审计、法律及评估服务的中介机构,也纷纷领到监管罚单。   第一财经记者统计了2008年至2018年A股市场因涉及引发市场高度关注的信息披露违法案。在被处罚的中介机构中,处罚较重的涉及17家证券公司,分别是兴业证券、新时代证券、爱建证券、东方花旗证券、中原证券、国信证券、平安证券、南京证券、安信证券、华泰联合证券、金元证券、中德证券、中投证券、光大证券、民生证券、信达证券、西南证券。   另外,广发证券是否会因康美药业案受到处罚还有待监管进一步调查。不过,证监会已经初步调查认定,康美药业存在披露的2016~2018年财务报告有重大虚假、通过伪造业务凭证进行收入造假、部分资金转入关联方账户买卖本公司股票等行为,而广发证券已经连续服务康美药业19年。   虽然近几年监管越来越严,但中介机构违法案仍然时有发生,还有部分券商是“屡罚屡犯”。   今年6月初,新时代证券因作为美丽生态收购八达园林100%股权的独立财务顾问,及美丽生态发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行的主承销商,在提供财务顾问服务中未勤勉尽责,出具报告存在误导性陈述,证监会对其作出“没一罚三”的决定。   而两年前,新时代证券还因在登云股份IPO造假案中,作为保荐人“出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书,或者不履行其他法定职责”的行为,被证监会作出“没一罚一”的决定。   此外,涉及多个案子的还有西南证券,涉九好集团与鞍重股份重组造假案、大有能源收购案,平安证券涉万福生科、胜景山河以及海联讯等3例IPO造假案。   审计机构“风险警示榜”   在过去十年的信息披露类违法案件中,有10家审计机构涉及的案件违法程度较为严重。   其中,会计师事务所包括:众华、立安达、立信、兴华、瑞华、大华、亚太、中审华、中兴华以及信永中和会计师事务所。   众华会计师事务所是雅百特跨境财务造假大案所涉审计机构。因违法行为严重,涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪,证监会此前已将雅百特及相关人员涉嫌证券犯罪案件,移送公安机关追究刑事责任。众华也因为涉嫌出具含有虚假内容的证明文件被严肃处理。   利安达会计师事务所是前述审计机构中最典型的“屡罚屡犯”。从2009年对华阳科技关联交易的“不恰当审计”、2010年至2012年对天丰节能虚增利润出具虚假报告、2011年对华锐风电虚增利润出具无保留意见、2014年对福建金森重大资产重组出具虚假审计报告、2015年对赛迪传媒商誉减值信披未尽责,到2016年对九好集团连续三年财务造假出具标准无保留意见,利安达违法被罚超过6次。   此前还曾因在贵州赤天化全资子公司贵州圣济堂制药2016年年报审计存在缺陷及瑕疵,利安达及两名注会被贵州证监局警示。   立信会计所违法案件也不少,金亚科技欺诈发行、大智慧年报审计失责等案件背后,都有立信的身影。   值得一提的是,立信在大智慧案中,被上海高院裁定,承担连带赔偿责任。法院认为,立信作为专业证券服务机构,对于审计过程中发现的重大、异常情况,未按照其执业准则、规则,审慎、勤勉的执行充分适当的审计程序,对会计原则进行适当调整,导致大智慧公司的提前确认收入、虚增销售收入,虚增利润等严重违法行为未被及时揭示,对于大智慧公司虚假陈述事件的发生具有不可推卸的重大责任。立信未举证证明其对此没有过错,依法应与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。   另外几家审计机构也都涉入了较为严重的财务造假案件当中。其中,北京兴华会计师事务所涉欣泰电气IPO造假案、瑞华会计师事务所涉华泽钴镍以及亚太实业财务造假案、信永中和涉登云股份IPO造假案、大华会计师事务所涉佳电股份财务造假案、亚太会计师事务所涉莲花味精财务造假案。   广东正中珠江会计师事务所目前正因康美药业案被证监会调查,最终如何处罚还有待监管层的进一步决定。此外,近日瑞华所刚刚因康得新案被立案调查。   还有律所及评估机构   律师事务所作为法律专业机构,在过去十年当中,涉入信息披露违法案件的情况也并不鲜见。   最新处罚是证监会2019年6月19日对北京大成律师事务所做出的。大成律所作为粤传媒收购香榭丽项目的法律顾问,出具的《法律意见书》存在虚假陈述。   其他被处罚9家律所包括,因欣泰电气欺诈发行而被处罚的北京市东易律师事务所、因登云股份IPO造假被处罚的广东君信律师事务所、因九好集团并购造假被处罚的北京市天元律师事务所、因振隆特产IPO造假被处罚的北京中银律师事务所、因天丰节能关联交易案被处罚的北京市竞天公诚律师事务所、因新大地财务造假被处罚的北京市大成律师事务所、因天能科技财务造假被处罚的北京市君泽君律师事务所、因万福生科财务造假被处罚的湖南博鳌律师事务所、以及因绿大地财务造假被处罚的四川天澄门律师事务所。   证监会近年来除对券商、审计机构、律所加强监管外,对评估机构的处罚力度也在逐年加大。   2016年5月,证监会首次针对审计、评估机构开展专项执法行动,调查发现部分评估机构存在严重问题。共性上看,普遍存在四大问题,一是独立性缺失;二是执行准则不到位;三是执业怀疑不足;四是执业判断不合理。   监管发现,审计、评估机构的___,助长了上市公司虚假披露的势头,在这过程中评估机构还涉及五类违法违规行为:一是审计评估程序存在重大缺陷,交易合同等重要证据收集不充分;二是重要假设不合理、公式设置不正确;三是对上市公司存在的财务造假等异常现象未保持合理怀疑;四是审计评估过程中迎合委托人需要,执业程序走过场;五是审计评估项目复核流于形式。   典型案例包括中联资产评估集团有限公司对九好集团出具虚假评估报告,被证监会“没一罚五”顶格查处。   2018年7月25日,万隆评估接到浙江证监局的行政处罚书,成为首家被证监会派出机构处罚的评估机构。2018年7月26日,北京证监局下发行政处罚决定书,对北京中企华资产评估有限责任公司及4名评估师给予警告。   此外,银信资产评估有限公司因对保千里出具存在误导性陈述的《评估报告》被证监会“没一罚三”;广东中广信资产评估有限公司对罗顿发展出具虚假文件,证监会对“没一罚三”;北京中企华资产评估有限责任公司因粤传媒收购香榭丽过程中未勤勉尽责被“没一罚三”;北京中同华资产评估有限公司在大智慧子公司收购案中未勤勉尽责被“没一罚三”。   提高中介机构执业质量   中介机构是资本市场投资经营活动的重要参与主体,其提供的保荐、审计、法律、评估、财务顾问等专业服务,对维护资本市场“三公”原则具有重要意义。各类中介机构勤勉尽职的核查工作能有效降低财务欺诈行为的发生几率,有力提升上市公司质量。   证监会今年1月在《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中已经做过明确表态——对发行人、上市公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负有责任的保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构,要承担法律责任。   科创板注册制之下,如何从行政、刑事上严厉打击欺诈发行?“证监会十五问”之第十二问对对做出了详细回答。   证监会表示,股票市场本质上是以信息为基础的交易市场,信息的质量决定着资本流动的方向以及资源配置的效率与效果。科创板要真正落实以信息披露为核心的证券发行注册制,需要进一步加强信息披露监管,严厉打击欺诈发行等违法行为。   目前,证监会正在积极利用法律修改的机会,推动国家立法机关进一步强化对欺诈发行的行政、刑事法律责任追究。同时运用好社会诚信体系,提升欺诈发行失信成本。   针对现行《刑法》中欺诈发行犯罪行为刑期较短的问题,目前证监会还在配合支持立法机关修改完善《刑法》有关欺诈发行犯罪等相关规定,并已向有关部门提出了修改完善的意见建议,包括延长欺诈发行犯罪行为的刑期、提高罚金金额等,以加大相关犯罪行为的刑事责任。